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来源：尺度商业
一次不行，那就来两次。
近日，“女装大王”日播时尚（维权）公告，拟发行股份和现金支付的方式14.2亿元收购四川茵地乐公司71%股权。一旦进展顺利，日播时尚将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。
为了拯救日播时尚业绩，锂电大佬梁丰已经二度操盘重组。2023年，日播时尚计划重组新能源电池产业上游公司锦源晟。然而，该重组计划在当年仅一个月内，便从“顺利开展”转向终止。
日播时尚两次跨界，瞄准的都是实控人梁丰持股的资产。有了上次重组失败的教训，最新的重组方案，梁丰的策略更趋“求稳”。
不过，梁丰的这次操盘，对于日播时尚仍是一场豪赌，103.40%溢价率的收购方案，不仅显著消耗原有现金储备，还预计形成巨额商誉，一旦拟购公司业绩承诺无法兑现，上市公司业绩将遭受挑战。
日播时尚二次跨界，梁丰能完成这场关乎公司前途的“救赎”吗？
一年亏掉三年利润，
女装大王14亿再跨界
日播时尚主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域，有“女装大王”的称号。
2017年5月，日播时尚正式上市，当年营收净利润双增长，但上市后的业绩堪称波折。2018年净利润下滑54%，2019年继续下滑77%，2020年亏损4752万元。
2021年至2023年，日播时尚连续盈利，但2024年归母净利润亏损1.59亿元，创下上市后最大亏损，亏损额更超过此前三年归母净利润总和。
在女装主业业绩波动下，原实际控制人萌生退意。2023 年8月，日播时尚实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰，此后，梁丰还担任董事长。
梁丰来头不小，他是新能源电池材料龙头上市公司璞泰来的实控人、董事长，有锂电大佬的称号。
在梁丰推动下，2023年5月开始，日播时尚拟与梁丰控制的锦源晟重组，向新能源电池领域转型。
2023年10月14日，日播时尚还称，“本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作正在顺利开展”，11月5日，日播时尚就公告终止重组，称整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高。
前次重组虽然终止，但梁丰推动公司转型的预期并未消退。
一方面，梁丰取得日播时尚实控权和担任董事长，就是在为公司转型做准备，若转型搁置，岂不是白忙活一场？另外，上市公司主业是女装业务，梁丰若不能带领女装业务走出净利润下滑的境遇，如何向投资者交代？
事实上， 2024 年10月，日播时尚便已披露拟重组公告，此后不断完善方案。直至 2025 年 7 月 21 日晚，更新后的更详细重组方案出炉：标的公司茵地乐71%的股权，交易总价定为14.2亿元，其中，11.61亿元以股份形式支付，2.59亿元以现金支付。
值得注意的是，日播时尚两次重组方案，收购的资产均为梁丰持股资产。
其中，锦源晟主营新能源电池关键金属矿产资源的开发、冶炼和深加工等。企查查显示，梁丰持有锦源晟44.44%的股权，表决权比例为51.38%，为实际控制人。
茵地乐与锦源晟同为新能源赛道，主营锂电池粘结剂的研发、生产与销售，梁丰通过璞泰来、庐峰新能合计控制茵地乐29%的股权。
尽管两大标的资产身处同一赛道，但梁丰操盘的此次收购策略较之前明显更趋“求稳”，这背后藏着怎样的逻辑？
梁丰“求稳”背后，
救利润也保营收
两次重组计划中，日播时尚的转型策略存在显著差异。
在前次重组计划里，日播时尚打算置入锦源晟100%的股权，同时把女装业务资产全部置出，以此实现彻底转型。公司的理由是，上市公司原有业务成长性较弱、未来发展前景不明朗，而锦源晟盈利能力较强、市场空间广阔。
然而，在重组茵地乐时，日播时尚选择保留女装业务。交易完成后，公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。
从业务市场来看，日播时尚曾披露，锦源晟旗下的金属矿产资源等固定资产约80%分布在境外，收入约90%来自境外。前次重组终止，原因之一就是海外资产的尽调等工作需与当地政府机构进行沟通协调，整体尽调核查工作量大，复杂程度高。
与之相比，茵地乐的业务和资产更多在国内。公告显示，近两年，其前五大客户贡献了6成以上的收入，且这些客户均为国内公司，其中包括宁德时代、中创新航、璞泰来等，这就避免了潜在的海外风险。
梁丰此次策略更趋“求稳”，背后或许是基于业绩数据的考量，既想挽救利润，也想保住营收。
根据历史公告，锦源晟2022年营业收入30.44亿元，较2021年同比增长59.87%，归母净利润7574.71万元，较2021年同比下降64.49%。
可见，若资产置换完成，日播时尚营收扩张到30亿元，但归母净利润能否持续增长或盈利，是个悬念。
2023年至2024年，茵地乐营收分别为5.03亿元、6.38亿元，归母净利润分别为1.81亿元、2.04亿元。若日播时尚在此次重组中置出服装资产，虽然可能实现扭亏，但营收将会大幅下滑。要知道，2023 年至 2024 年，上市公司的营收分别为 10.27 亿元、8.66 亿元。
从监管逻辑来看，前次重组构成了重组上市，而此次收购是重大资产重组。相比之下，重组上市需满足更严格的审核要求，审核周期整体也相对更长。
此次收购设置业绩承诺，符合监管对重大资产重组中保护上市公司及中小股东利益的导向。不过，即使设置了业绩承诺，监管部门仍会对重组方案的整体合规性、合理性等进行全面审核。
根据公告，茵地乐交易股东方承诺，标的公司2025年至2027 年度实现净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元。
由此可见，只要日播时尚不再出现2024年那样的大幅亏损，一旦重组完成，并且茵地乐能完成业绩承诺，在双主业运营的模式下，公司扭亏有望。
日前，日播时尚公告，预计上半年归母净利润盈利3500万元到4200万元，扣非净利润100万元到120万元。扭亏的主要原因为转让子公司股权产生收益，主业盈利持续性仍存挑战。
高溢价率下的豪赌，
资金压力与商誉风险的双重考验
即便梁丰在此次操盘中力求稳健，对日播时尚和梁丰而言，这场重组依旧堪称一场豪赌。
重组交易预案显示，茵地乐71%的股权，交易总价定为14.2亿元。以2024 年12月31日为评估基准日，茵地乐股东全部权益价值评估值为20.05亿元，相较于归母净资产增值率为103.40%。
高溢价收购形成巨额商誉。此次收购预计将为日播时尚形成6.4亿元商誉，这一数字与上市公司 2025 年一季度末 6.44 亿元的净资产几乎持平。未来，商誉若经测试发生减值，将对公司利润产生负面影响。
这就要求茵地乐顺利完成业绩承诺。更值得关注的是，女装与锂电池粘结剂业务毫无协同性。日播时尚同时运营这两大业务，将在组织架构、内部控制及人才引进等面临整合挑战。
除巨额商誉外，日播时尚此次收购的资金压力亦不容忽视。
截至 2025 年一季度末，日播时尚货币资金仅 1.35 亿元，与交易预案中2.59 亿元的现金支付需求存在明显缺口。为填补资金缺口，日播时尚计划向实控人梁丰及其控制的上海阔元发行2000万股，募集配套资金1.56 亿元。
经测算，现有货币资金与配套募资合计 2.91 亿元，仅超出所需现金支付金额 0.35 亿元。若截至二季度末，上市公司货币资金未能实现增长，此次收购的现金支出将逼近原有现金储备规模。
当然，收购完成后，茵地乐成为日播时尚控股子公司，其货币资金在合并报表中会体现为上市公司整体货币资金的一部分。
值得注意的是，日播时尚向梁丰等募集配套资金的发行价格为7.79元/股，仅是上市公司7月25日收盘股价19.36元的40%。这意味着，梁丰认购股票，不仅有大比例的浮盈，还进一步巩固控制权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。那么，日播时尚的定价逻辑是什么？
原来，日播时尚将定价基准日确定为第四届董事会第十七次会议决议公告之日，也就是2024 年10月31日，当时，公司股价还处在相对低位，前20个交易日均价为9.74元，80%恰好为7.79元，符合监管规定。
7月23 日，日播时尚的重大资产重组申请，已经获得上交所受理。
这场关乎日播时尚前途的跨界转型，不仅考验着梁丰的操盘能力，也牵动着投资者的心。日播时尚这次能顺利完成重组，并借此实现扭亏和持续盈利，我们将保持关注。
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责任编辑：杨红卜
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